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租赁物价值对融资租赁业务的影响分析


新闻资讯 2022-05-27 18:05:54805www.qicpx.com电话咨询:18123857581(点击立即拨打电话)
租赁物价值对融资租赁业务的影响分析:租赁物价值是认定融资租赁法律关系的考量因素,实践中租赁物价值影响融资租赁法律关系的情形主要有两种,一种是低值高卖,一种是高值低卖。司法实践就两种形式对融资租赁法律关系的认定及违约金调整存在争议而认定为借贷法律关系也会影响债权金额并扩大诉讼清收的风险,通过本文简要分析。

一、 租赁物价值影响融资租赁法律关系的认定分析


(一) 低值高卖


低值高卖是指融资租赁合同约定的租赁物购买价款明显高于合同约定的租赁物价值。低值高卖不符合《民法典》第七百三十五条“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择,向出卖人购买租赁物,提供给承租人使用,承租人支付租金的合同。”规定的融资租赁法律关系的融物、融资属性。此种情形出租人选择的租赁物不足以担保租金债权,而是将其债权保障依附于担保合同。实践中,此情形下对租赁物估价、买卖、残值的约定均违背融资法律关系的规则,多对此情形认定为借贷法律关系而非融资租赁法律关系。

借鉴案例1、天津市市政建设开发有限责任公司、天津胜利宾馆有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书(2020)最高法民终1154号


裁判观点:售后回租是指租赁物本身是承租人所有的,承租人为了实现其融资目的,将该物的所有权转让给出租人,再从出租人处租回的交易方式。本案中,《回租买卖合同》项下的租赁物(胜利宾馆)出让价仅为350000000元,明显低于其实际价值601728000元,故一审法院认定长城租赁公司、大通租赁公司与胜利宾馆之间不存在真实的融资租赁关系,而实质上成立了民间借贷法律关系并无不当,本院对此不持异议。

(二) 高值低买


高值低买是融资租赁合同约定的租赁物购买价款明显低于租赁物的价值。司法实践对融资租赁合同约定的高值低买是否成立融资租赁法律关系存在争议。

借鉴案例2、工银金融租赁有限公司、铜陵大江投资控股有限公司融资租赁合同纠纷再审民事判决书(2018)最高法民再373号


裁判意见:案涉《融资租赁合同》中租赁物的购买价远远高于案涉租赁物的实际价值,工银公司作为专业融资租赁机构,其以高于市场价值十几倍的价格购买租赁物,显然背离买卖合同等价交换原则,其租金亦不体现租赁物的真正价值。原审认定工银公司和华纳公司之间系企业间的借贷关系,并无不妥。

借鉴案例3、案件名称:江苏省再保融资租赁有限公司,南京国际租赁有限公司,安徽恒顺方舟船舶工业有限公司船舶融资租赁合同纠纷二审判决书案号:(2017)鄂民终1057号


裁判意见:虽然涉案船舶造价为17100万元,远高于《买卖合同》价格6000万元,但融资租赁中的买卖合同不同于一般标的物的买卖合同,融资租赁中买卖合同标的物价格通常参照融资金额确定,并非参照标的物的实际价值确定。在租赁期限届满且买方收回全部租金后,买方通常以非常低的名义货价将租赁物所有权转移给承租方,因此本案中原告以6000万元价格购买‘恒顺达191’轮符合融资租赁行业惯例,合法有效。

借鉴案例2与借鉴案例3的裁判观点不同,借鉴案例2的观点是低值高买显然背离买卖合同等价交换原则,融资租赁合同约定的租金也不能明显体现租赁物的实际价值,因按照租赁物购买价款无法购入租赁物,因此不符合融资租赁合同的融物属性,而属于借贷法律关系。借鉴案例3的观点是融资租赁合同的租赁物通常参照融资金额确定,并非参照标的物的实际价值确定。

本文认为,融资租赁合同约定的租赁物是对租金债权的担保措施,高值低买常见于售后回租业务,根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十五条“当事人请求参照民事诉讼法“实现担保物权案件”的有关规定,以拍卖、变卖租赁物所得价款支付租金的,人民法院应予准许。”法律允许承租人通过申请评估拍卖租赁物的方式清偿租金债务,出租人未受偿的租赁物处置款归承租人,因此高值低买不违反等价交易的法律原则。另外,租赁物购买价款并非参照租赁物的实际价值,而是根据融资金额确定。租赁物、抵押物等担保措施的抵押率按照市场规律也各不相同,有的动产(设备)、不动产抵押率可以达到30%,因此高值低买不影响认定融资租赁法律关系。

(三)租赁物低值高卖的参考标准


对于是否属于明显高价及如何确定租赁物的价值,根据《融资租赁司法解释》第十二条规定,诉讼期间承租人与出租人对租赁物的价值有争议的,人民法院可以按照融资租赁合同的约定确定租赁物价值;融资租赁合同未约定或者约定不明的,可以参照融资租赁合同约定的租赁物折旧以及合同到期后租赁物的残值确定租赁物价值。承租人或者出租人认为依前款确定的价值严重偏离租赁物实际价值的,可以请求人民法院委托有资质的机构评估或者拍卖确定。另据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》(目前已失效)第十九条规定,对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”,人民法院应当以交易当地一般经营者的判断,并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价,结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的,一般可以视为明显不合理的低价;对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的,一般可以视为明显不合理的高价。

二、关于司法实践融资租赁法律关系违约责任的调整标准


本文就实践中融资租赁法律关系承租人逾期偿还租金情形下逾期租金占用利息、违约金等违约责任的调整方式做出归纳总结。具体而言。

(一)济南法院融资租赁法律关系承租人逾期偿还租金情形下逾期租金占用利息、违约金等违约责任的调整方式


1、2020年之前

案例1、国泰租赁有限公司与高青巨鑫基础设施投资有限公司等融资租赁合同纠纷一审(2020)鲁01民初21号判决书


本院认为“国泰公司要求巨鑫公司支付的逾期租金占用利息系按照年租赁利率7%计算,违约金系按日万分之五即年利率18%计算,鉴于逾期租金占用利息的性质亦属于违约金,二者总计之和年利率25%已超过民间融资费用总计之和最高年利率24%的规定,故依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十九条第一款之规定,本院依法对违约金予以调整,将逾期租金占用利息和违约金共同调整为按年利率24%计算。由此,巨鑫公司应向国泰公司支付的截至2019年11月25日的逾期占用利息及违约金共计为3875771.88元,嗣后逾期租金占用利息及违约金,共同以70454294.66元(到期未付租金30668574.96元+未到期租金39785718.7元+名义价款1元)为基数,自2019年11月26日起计算至实际给付之日)”本院判决:一、高青巨鑫基础设施投资有限公司自本判决生效之日起十日内支付国泰租赁有限公司全部到期未付租金30668574.96元、未到期租金39785718.7元及名义价款1元,合计70454294.66元;二、高青巨鑫基础设施投资有限公司自本判决生效之日起十日内支付国泰租赁有限公司计算至2019年11月25日的逾期占用利息及违约金共计3875771.88元及嗣后逾期占用利息及违约金(以70454294.66元为基数,按年利率24%,自2019年11月26日起计至实际清偿之日);

案例2、国泰租赁有限公司与汝州交通投资发展有限公司、汝州教育投资发展有限公司等融资租赁合同纠纷案(2020)鲁01民初2210号


本院认为,《融资租赁合同》约定逾期租金占用利息以应付未付款项为基数按本合同逾期时人民银行同期五年期基准贷款利率上浮50%及实际占用天数计算至全部付清之日止,违约金以应付未付款项金额为基数按逾期天数乘以未付租金的万分之五计算至全部付清之日止,因逾期租金占用利息、违约金的计算标准明显超过年利率24%的标准,经计算截至2020年6月17日交通公司未付的已到期租金为35087475元,按照年利率24%计算的违约金、逾期租金占用利息为3228948元,本院判决被告汝州交通投资发展有限公司于本判决生效之日起十日内向原告国泰租赁有限公司支付租金114818276.15元及违约金、逾期租金占用利息(违约金以114818276.15元为基数,自2020年6月18日至实际给付日,按日万分之五的标准计算;逾期租金占用利息以114818276.15元为基数,自2020年6月18日至实际给付日按同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率上浮50%计算,上述两项合计的数额按年利率24%的标准计算的数额为限)

上述两份判决调整逾期租金占用利息、违约金的起算点为承租人逾期日,调整标准年利率24%。

2、2021年之后

案例1、金鼎租赁有限公司、大庆佳昌晶能信息材料有限公司等融资租赁合同纠纷民事一审民事判决书(2021)鲁01民初1444号


合同签订后,金鼎租赁公司依约履行了融资款支付义务,佳昌晶能公司未能依约按时足额履行租金支付义务,构成违约。金鼎租赁公司要求佳昌晶能公司支付欠付的租金3846万元及暂计至2021年5月31日的租金逾期付款利息及违约金总和27222065.45元,符合合同约定和法律规定,本院予以支持。嗣后逾期付款利息和违约金应以3856万元为基数,自2021年6月1日起至实际给付之日止,按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算继续计付。金鼎租赁公司在未提供证据证实其实际损失的情况下,要求按照年利率30%的标准计算逾期付款利息和违约金,明显过高,本院不予支持……本院判决被告大庆佳昌晶能信息材料有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告金鼎租赁有限公司租金3846万元及暂计至2021年5月31日的逾期付款利息、违约金共计27222065.45元;嗣后逾期付款利息和违约金,以3846万元为基数,自2021年6月1日起至实际给付之日止,按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算继续计付;

案例2、民生金融租赁股份有限公司、李来平等融资租赁合同纠纷民事一审民事判决(2021)鲁0104民初8539号


在审理过程中,原告将第二项诉讼请求明确为70187.76元,组成方式为截至2022年2月27日,罚息金额为26945.77元,违约金为43041.99元,留购价款为200元。对此,本院认为,关于罚息金额和违约金,二者均属于违约责任的范畴,应一并予以考虑。结合本案情况,将两者合并计算,综合考虑合同实际履行情况、车款、民生金融的使劲损失等诸多因素,酌情确定以被告最后一次还款之日(即2021年12月24日)为起算点,以仍欠付的租金215209.95元为基数,按照2020年11月全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的4倍计算。关于原告主张的留购款200元,原告未提供证据予以证实其主张,故本院对此不予支持……”本院判决一、李来平于本判决生效之日起十日内支付民生金融租赁股份有限公司欠付租金215209.95元;二、李来平于本判决生效之日起十日内支付民生金融租赁股份有限公司经济损失(以仍欠付的租金215209.95元为基数,自2021年12月24日起至实际付清之日止,按照2020年11月全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的4倍计算);

2021年之后逾期租金占用利息、违约金的标准原则不能超过全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的4倍。

(三) 其他法院关于融资租赁法律关系的违约金调整


1、北京法院违约金调整

裁判认为融资租赁法律关系不应适用民间借贷4倍的LPR调整,而应按照年利率24%进行调整。

裁判观点:承租人应当按照约定支付租金,承租人逾期履行支付租金义务或迟延履行其他付款义务,出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的,人民法院应予支持。本案系融资租赁合同纠纷,不适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》……但双方约定以全部融资额为基数计算违约金、滞纳金,标准过高,会导致涉案融资额产生的租息及违约金、滞纳金之和超过涉案融资额按年利率24%计算的利息数额,本院依法予以调整。参照案例:深圳市联合利信融资租赁有限公司与马路融资租赁合同纠纷一审民事判决书(2021)京0108民初41131号。浩瀚(上海)融资租赁有限公司等融资租赁合同纠纷二审民事判决书北京市高级人民法院(2021)京民终804号

2、上海法院违约金调整

裁判案例大多按照24%的利率标准调整。参考案例:凯京融资租赁(上海)有限公司与杨金山等融资租赁合同纠纷民事一审案件民事判决书(2021)沪0115民初105190号;上海开正融资租赁有限公司与孙继洲融资租赁合同纠纷民事一审案件民事判决书(2021)沪0115民初53688号

3、天津法院违约金调整

天津法院自2021年下半年起关于融资租赁合同违约金标准裁判尺度为日万分之五,该标准主要是因为2020年12月29日出台的《最高人民法院关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复》明确规定,融资租赁公司等地方金融组织,属于经金融监管部门批准设立的金融机构,其因从事相关金融业务引发的纠纷,不适用新民间借贷司法解释。为了与民间借贷中“一年期贷款市场报价利率的四倍”区分开,天津法院当前在审理融资租赁纠纷案件中统一适用“日万分之五”的标准。具体可能参照《支付结算条例》第192条规定“付款人开户银行对付款人逾期支付的款项,应当根据逾期付款金额和逾期天数,按每天万分之五计算逾期付款赔偿金。”《保障中小企业款项支付条例》第15条规定“机关、事业单位和大型企业迟延支付中小企业款项的,应当支付逾期利息。双方对逾期利息的利率有约定的,约定利率不得低于合同订立时1年期贷款市场报价利率;未作约定的,按照每日利率万分之五支付逾期利息。”《税收征收管理法》第32条规定“纳税人未按照规定期限缴纳税款的,扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的,税务机关除责令限期缴纳外,从滞纳税款之日起,按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金”等法规。

三、名为融资租赁实为借贷法律关系的情形下的影响


若因租赁物不真实或出租人无法证明租赁物已经实际交付给承租人使用导致人民法院以租赁物不真实并根据《中华人民共和国民法典》第七百三十七条“当事人以虚构租赁物方式订立的融资租赁合同无效。”认定融资租赁法律关系无效并按照民间借贷法律关系审理。就融资租赁业务经常包含的保证金、手续费会被认定为砍头息,并根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条“借据、收据、欠条等债权凭证载明的借款金额,一般认定为本金。预先在本金中扣除利息的,人民法院应当将实际出借的金额认定为本金。”直接从租赁物购买价款中直接扣减,扣减后的金额为借贷本金,并应根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十三条具有下列情形之一的,人民法院应当认定民间借贷合同无效:(一)套取金融机构贷款转贷的;(二)以向其他营利法人借贷、向本单位职工集资,或者以向公众非法吸收存款等方式取得的资金转贷的;(三)未依法取得放贷资格的出借人,以营利为目的向社会不特定对象提供借款的;(四)出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的;(五)违反法律、行政法规强制性规定的;(六)违背公序良俗的。并按照融资租赁合同约定的利息标准计算借款利息。”评价民间借贷的法律效力。此外,既然不成立融资租赁法律关系,自然无法以租赁物担保租金债权。

参考案例:柳林县浩博煤焦有限责任公司、山西联盛能源投资有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书最高人民法院(2016)最高法民终286号。

四、小结


司法实践中多对租赁物低值高卖的情形认定为缺乏融资租赁的真实意思表示,而认定为系借贷法律关系。对于租赁物高值低卖是否属于融资租赁法律关系,实践存在争议,本文认为高值低卖符合租赁物担保租金债权的行业规律,且不违反等价交易原则,应不妨碍认定为融资租赁法律关系。对于融资租赁合同违约责任条款的调整各地法院的裁量尺度不一,济南中院2020年度之前以年利率24%作为裁量标准。2021年度之后的裁判多以4倍的一年期LPR调整,此种调整方式借鉴的是《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》。而上海法院、北京高院均出现过认为融资租赁法律关系不应适用民间借贷规定调整的案例,而适用24%调整。天津法院自2021年下半年起关于融资租赁合同违约金标准裁判尺度为日万分之五。如果认定为借贷法律关系会导致融资租赁业务收取的手续费、保证金等作为砍头息处理直接影响债权金额,认定为借贷法律关系还会导致丧失融资租赁业务的租赁物担保功能扩大债权无法实现的风险等。

来源:金融租赁及融资租赁圈
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